尚法 勤勉 精專 共贏

股權(quán)激勵(lì)整體解決方案 

餐飲品牌孵化 

動(dòng)態(tài)股權(quán)調(diào)整比例

按照約好時(shí)間，我如約到達(dá)某餐飲管理公司，與他們的負(fù)責(zé)人許總會(huì)面。從朋友介紹到敲定見(jiàn)面的時(shí)間只有短短1天半時(shí)間，不同于其他的客戶，許總顯得特別著急，他急于我給出一套馬上落地實(shí)行股權(quán)激勵(lì)整體解決方案，但又不說(shuō)出原因，讓我此行有些好奇。

我剛寒暄幾句，許總突然跟我說(shuō)：陳律師，可能讓你白跑一趟，這次的股權(quán)激勵(lì)我們做不成了。說(shuō)實(shí)話，他這樣的開(kāi)場(chǎng)白讓我著實(shí)惱火，急著見(jiàn)面是你，說(shuō)不要的也是你，這鬧的是哪一出啊。我還是耐住性子問(wèn)：許總，我能問(wèn)問(wèn)具體原因嗎？許總分派給我一支煙后突然苦笑一聲：人都沒(méi)了，還激勵(lì)個(gè)P啊。這時(shí)我才回過(guò)神，透過(guò)辦公室的玻璃觀察整間公司，人數(shù)大致在25-30人左右，所有人都對(duì)著電腦敲著鍵盤(pán)，工位上并無(wú)空缺啊，可許總為什么說(shuō)人都沒(méi)了呢。

也許是看出我的疑惑，許總彈了彈煙灰后指了一個(gè)方向說(shuō)：坐在靠窗位置的，是我們的營(yíng)銷總（監(jiān)），上個(gè)星期就跟我說(shuō)辭職了。那個(gè)，坐在第二排靠窗位置的，是我們的技術(shù)總（監(jiān)），今早跟我提辭職了，就在你進(jìn)來(lái)前不久，我本來(lái)有打算跟您說(shuō)一下不用過(guò)來(lái)的，可你已經(jīng)在路上，我覺(jué)得不好意思，還是得請(qǐng)您喝杯茶。

通過(guò)之前的簡(jiǎn)單了解，我知道許總的公司主要是從事餐飲品牌孵化，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是將一個(gè)個(gè)當(dāng)?shù)匦∮忻麣獾钠放仆ㄟ^(guò)授權(quán)模式進(jìn)行包裝營(yíng)銷，通過(guò)線上線下開(kāi)放加盟或者打造直營(yíng)體系的方式在全國(guó)各地推廣。公司成立至今已經(jīng)10個(gè)年頭，成功地孵化了近百個(gè)項(xiàng)目。而成功孵化的關(guān)鍵在于對(duì)品牌調(diào)性的改造和把握，后期才能做到精準(zhǔn)營(yíng)銷。巧婦也難為無(wú)米之炊，營(yíng)銷成功背后最終還是要依靠一整套成熟的倉(cāng)管系統(tǒng)、門(mén)店設(shè)計(jì)、出品管理、人員管理等制度落地，而幫助加盟商打造這樣的一整套體系，這需要技術(shù)層面的支持。

這樣來(lái)看，營(yíng)銷總和技術(shù)總的離職對(duì)公司業(yè)務(wù)可謂是毀滅性打擊，出于好奇，我還是追問(wèn)一下：那你有沒(méi)有問(wèn)過(guò)他們離開(kāi)的原因是什么？是否有挽回的余地？如果實(shí)在要走，是否可以有下面的人員可以頂上？許總并沒(méi)有直接回答我的問(wèn)題，只是嘆氣道：都怪我之前太過(guò)于放手了，兩支團(tuán)隊(duì)的都是他們培養(yǎng)的，我估計(jì)過(guò)不了多久也都要走。這年頭，我真不知道90后的想法了。我開(kāi)的工資行業(yè)算不錯(cuò)了，公司賺錢(qián)了分紅也沒(méi)有虧待過(guò)他們，放權(quán)也放得足，可是，唉，人心吶，留都留不住。

在來(lái)之前，我也做了一些功課，許總這家企業(yè)原本有四位股東，夫妻二人占了公司50%的股權(quán)，其余二個(gè)股東是初期一起創(chuàng)業(yè)的同學(xué)或者朋友，2年前公司一名股東退出，許總夫妻實(shí)質(zhì)占據(jù)公司75%的股權(quán)，但后來(lái)已退出的股東反悔，不肯做工商變更，另外一名股東也看不慣許總夫婦大權(quán)獨(dú)攬，采取不合作不配合的態(tài)度，公司已經(jīng)許久沒(méi)有開(kāi)過(guò)股東會(huì)會(huì)議了。

許總這個(gè)情況完全契合我之前總結(jié)出的連鎖餐飲管理公司系列風(fēng)險(xiǎn)的幾個(gè)突出的問(wèn)題：

員工離開(kāi)的征兆其實(shí)比較明顯，而老板常常在業(yè)務(wù)蒸蒸日上時(shí)選擇性忽略，而當(dāng)員工開(kāi)口提出辭職，實(shí)際上他已經(jīng)找好下家，挽留實(shí)際上已經(jīng)沒(méi)有意義，如果妄圖用一些拖延支付薪酬的方式意圖延遲員工離開(kāi)的步伐，其實(shí)他們不介意上勞動(dòng)仲裁委告企業(yè)一狀，無(wú)論結(jié)局勝敗，員工自己有自己的傳播渠道，在一場(chǎng)勞動(dòng)官司中勝訴卻失去公司內(nèi)部員工人心的案例不要太多。

當(dāng)中層干部培植起來(lái)后，公司開(kāi)始形成機(jī)制化運(yùn)作，大多數(shù)老板通常就打算脫離業(yè)務(wù)線，開(kāi)始向外走，要么頻頻組局尋找機(jī)會(huì)，要么投資其他領(lǐng)域，造成領(lǐng)導(dǎo)崗位長(zhǎng)期缺位，管理權(quán)旁落。老板甩手甩得有多徹底，分錢(qián)時(shí)就有多令人眼紅。如果沒(méi)有相應(yīng)的權(quán)力制衡（如競(jìng)業(yè)限制條款），一旦發(fā)生中層單飛或者群飛，公司業(yè)務(wù)就立刻受到影響。

餐飲行業(yè)是股權(quán)糾紛的高發(fā)行業(yè)，因?yàn)樵撔袠I(yè)發(fā)展的不同時(shí)期，資本（前期投入）和技術(shù)（運(yùn)營(yíng)管理）的重要地位不斷轉(zhuǎn)化，而常見(jiàn)的餐飲公司還是單純以注冊(cè)資本確定股比，沒(méi)有嘗試過(guò)動(dòng)態(tài)股權(quán)調(diào)整比例，無(wú)法實(shí)現(xiàn)各階段的“公平”。而公司治理規(guī)范化對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，就是放上一部公司章程，而大多數(shù)企業(yè)還是依照工商局給出的模版制定章程，基本照搬公司法，一旦發(fā)生股權(quán)爭(zhēng)議，缺乏靈活的前置處理，就容易形成股權(quán)“僵局”。

如果說(shuō)我對(duì)“許總們”還有一些建議的話，我會(huì)從以下幾個(gè)方面提出改善：

第一、巧用股權(quán)激勵(lì)等方法

作為一名股權(quán)方向的律師，我自然會(huì)推薦股權(quán)激勵(lì)的方法，但并不是鼓吹股權(quán)激勵(lì)是萬(wàn)靈藥，實(shí)際上能夠施行股權(quán)激勵(lì)不僅要結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)的規(guī)模也有要求。從客觀分析，股權(quán)激勵(lì)確實(shí)有他的巧妙之處。從上世紀(jì)九十年代起，在富有創(chuàng)業(yè)精神的美國(guó)硅谷，股票期權(quán)是一種重要的企業(yè)文化和一種生活方式。現(xiàn)在，大量新開(kāi)張的公司還是要依靠股票期權(quán)的誘惑力來(lái)吸引那些天賦極高又酷愛(ài)冒險(xiǎn)的人來(lái)為自己工作。據(jù)統(tǒng)計(jì)，硅谷創(chuàng)業(yè)公司的期權(quán)分配一般如下：

外聘CEO-5%到8%；副總-0.8%到1.3%；一線管理人員-0.25%；普通員工-0.1%；外聘董事會(huì)董事-0.25%：期權(quán)總共占公司15%到20%股份。

這些硅谷的創(chuàng)業(yè)公司普遍實(shí)行全員持股或者是大量員工持股，根據(jù)員工級(jí)別、工作類型決定授予的期權(quán)數(shù)量。這樣的期權(quán)制度會(huì)讓員工有一種主人翁意識(shí)，增加對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度；同時(shí)，也能讓員工分享公司的成功和榮譽(yù)。從功利角度出發(fā)，期權(quán)的授予取決于公司薪酬管理委員會(huì)或者股東會(huì)，將授予的權(quán)限牢牢把握在手里，在企業(yè)管理當(dāng)中無(wú)疑起到“牽牛牽到牛鼻子”功用。

第二、活用公司章程完善治理

公司章程是企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)章制度的“憲法”的說(shuō)法已被鼓吹多年，但一直不走心。企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)章程實(shí)際效益理解有限，其實(shí)，法律賦予公司章程的權(quán)限不止于此，公司法對(duì)于公司章程充分給予自主性，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、對(duì)外投資和擔(dān)保、出資時(shí)間、股東會(huì)的職權(quán)、分取紅利和增資認(rèn)繳、股東的表決權(quán)、表決程序和議事方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承、公司的解散等方面均可以在章程中作出特別設(shè)計(jì)，更新完畢的章程通過(guò)章程修正案或者啟用新章程的方式的形式就可以完成工商備案。

根據(jù)公司法第十一條規(guī)定：“公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。”由此可見(jiàn)，章程一旦制定，對(duì)公司規(guī)范化治理有積極作用，例如動(dòng)態(tài)股權(quán)調(diào)整可作為公司一項(xiàng)制度列入公司章程，直接約束后加入的股東。

在經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行的大環(huán)境下，傳統(tǒng)餐飲行業(yè)的生存空間都受到擠迫，即使搭上互聯(lián)網(wǎng)的餐飲管理行業(yè)也面臨不斷被突破，玩法在更新，模式在迭代，但萬(wàn)變中總有不變，那就是人才引進(jìn)和管理，餐飲行業(yè)是個(gè)嚴(yán)重依賴“人才”的行業(yè)，無(wú)論從傳統(tǒng)的“重廚”，還是如今吃香的“運(yùn)營(yíng)”，甚至“融資”角色都成了不可或缺。

在我最后離開(kāi)企業(yè)時(shí)，實(shí)際上我并沒(méi)有將以上的建議和盤(pán)托出，因?yàn)槲抑勒f(shuō)萬(wàn)遍不如經(jīng)歷一遍來(lái)得深刻。而其他的“許總們”也許有些敏銳地感覺(jué)已經(jīng)到了該重新審視自己和企業(yè)的時(shí)刻，有些依舊感覺(jué)良好，一切盡在掌控中。商場(chǎng)的不確定性和無(wú)限可能性，足讓人徜徉在它的世界流連忘返，也會(huì)讓人迷失方向，作為一名“入局”的商業(yè)律師，哪怕只是微光，也希望盡可能照亮行者的路。